起業時に決める「取締役」「役員」の役割。「取締役会」を設置するメリットデメリットとは?

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「会社の取締役や役員ってどうすればいいの?」
「そもそも、取締役や役員ってどんな役割がある人のことを言うの?」
「取締役会って何?」
・・・

なんとなく、「取締役」「役員」という言葉は聞き覚えがあるかと思いますが、自分が起業する際に「役員」を決めようとする段階では、正確な理解が必要不可欠になってきます。今回は、「取締役」「役員」の役割。「取締役会」を設置するメリットデメリットについて解説します。

目次

「役員」とは?

「役員」とは?

「役員」とは

会社の経営をして、実際に運営していく役割を担う人のこと。

を言います。

会社法においては

  • 「役員」 = 「取締役」「会計参与」「監査役」
  • 「役員」等 = 「取締役」「会計参与」「監査役」「執行役」「会計監査人」

と「執行役員」は、会社法では「役員」には含まれません。ただし、一般的には「執行役員」も、「役員」と認識されることが多いようです。

  • 会計参与:会社の決算書類を作成する専門家のこと
  • 監査役:取締役及び会計参与の業務を監査する役割を担う人のこと
中小企業では、「役員」と言えば「取締役」のことを意味します。

「取締役」とは?

「取締役」とは

株式会社で、業務執行に関する意思決定を行う役割を担う人のこと。取締役会を設置する会社では、業務の執行には代表取締役があたる。

「代表取締役」とは?

会社を代表する権限を持った「取締役」のこと

「職位」と「機関」は異なるもの

一般的に

  • 「代表取締役社長」
  • 「専務取締役」
  • 「常務取締役」
    ・・・

と使うことが多くありますが、会社法上は正しい使い方ではありません。

「職位」

  • 社長
  • 専務
  • 常務
    ・・・

「機関」

  • 代表取締役
  • 取締役
    ・・・

「取締役」「代表取締役」というのは、会社の「機関」であって、「職位」のことではなく、序列がつくものでもないのです。肩書を合体させる使い方をするケースも少なくありませんが、別の分類であることに留意する必要があります。

「取締役会」では、出席取締役の過半数の算数で決議されるため、「取締役」「代表取締役」に権限の序列はなく、「会社の業務執行の決定」「取締役の職務執行の監督」の上では、平等なのです。

「取締役」の役割

「取締役」の役割

会社設立前の「取締役」の役割

  • 出資に関する調査
    • 現物出資財産について定款に記載された金額の妥当性調査
    • 弁護士や税理士による現物出資財産評価の妥当性調査
    • 出資が確実に完了しているかどうか?の調査
  • 会社設立に関する法令違反の調査
  • 設立時の代表取締役の選任

会社設立後の「取締役」の役割

  • 会社の重要な業務の決定
  • 他取締役の業務執行の監査
  • 代表取締役の専任、解任
  • 業務を担当している場合は、その業務の執行
  • その他重要事項の業務執行における意思決定

となっています。

会社設立後の「取締役」の役割は、わかりにくいかもしれませんが・・・

例えば

  • 事業計画の決定、執行
  • 人事計画の決定、執行
  • 商品計画の決定、執行
  • 営業計画の決定、執行
  • 資金計画の決定、執行
  • 買収計画の決定、執行
    ・・・

など、重要な会社経営の経営方針を決めることが大きな役割になってきます。

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当然、起業直後の会社の場合は「取締役」自身が実行しなければならないので

経営計画を策定して
経営計画を決定して
経営計画を実行する

すべてが「取締役」の役割になってくるのです。

ほかにも

  • 新商品を開発する
  • 多額の借入をする
  • 重要な役職の人材を雇用する
  • 支店を増やす
    ・・・

など、様々な経営上の重要事項が「取締役」が決定すべきものとなります。

「取締役」と「取締役会」について

「取締役」と「取締役会」について

「取締役会」とは

株式会社の業務執行の意思決定等を行う合議体のこと

「取締役会」の権限

  1. 会社の業務執行の決定
  2. 取締役の職務の執行の監督
  3. 代表取締役の選定および解職

また、「取締役会」は個別の業務執行を「取締役」に委任できますが、次に掲げる事項は委任ができません。

  • 重要な財産の処分および譲受け
  • 多額の借財
  • 支配人その他の重要な使用人の選任および解任
  • 支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止
  • 社債の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
  • 取締役の職務の執行が法令や定款に合うような体制の整備
  • 定款の定めに基づく取締役の責任の免除

「取締役会」の決議

  • 出席して、議決に加わることのできる「取締役」の過半数の賛成によって議決する

「取締役会」の開催

代表取締役その他業務執行権のある取締役は、3カ月に1回以上職務執行の状況報告が必要になるため、最低でも3カ月に1回のペースでは「取締役会」を開催しなければなりません。

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会社設立にあたっては、必ず1名以上の「取締役」が必要になります。

「取締役」の人数は、「取締役会」の設置の有無によって決まってきます。

  • 「取締役会」設置しない → 1名以上の「取締役」が必要
  • 「取締役会」設置する  → 3名以上の「取締役」が必要

取締役会を設置していない会社と取締役会を設置している会社比較

項目取締役会を設置していない会社取締役会を設置している会社
取締役の人数1名以上3名以上
業務執行の決定取締役の過半数取締役会で決議
業務執行をする人各取締役代表取締役
業務執行取締役(取締役会の決議によって選任)
株主総会の権限決定事項のほか、会社の運営など一切の事項について、株主総会で決議することができる決定事項のほか、定款で定めた事項についてのみ、株主総会で決議することができる
代表取締役取締役全員に代表権がある取締役会で、必ず1名以上選ばなければならない。(複数の代表取締役も可)
監査役設置の有無任意必ず設置する必要がある

「取締役会」を設置するべきか?いなか?

「取締役会」を設置するべきか?いなか?

起業時に決めなければならないのは

「取締役会」を設置するべきか?いなか?

です。

そのためには、メリットデメリットを抑えておく必要があります。

「取締役会」を設置するメリット

  • 株主の数が多い場合、都度、「株主総会」を開くのには時間がかかるが、「取締役会」であればスピーディーに経営方針の決定ができる
  • 対外的な信用度が高まる
  • 「取締役」同士の独断経営をけん制することができる

「取締役会」を設置するデメリット

  • 3名以上の「取締役」を確保しなければならない
  • 役員報酬の支払いでコストが発生する
  • 監査役の設置が必須になるのでコストが発生する
  • 株主の権限が弱まる
  • 取締役会の議事録の作成、保管が必要
  • 取締役会の定期的な開催が必要になる

会社設立時の「取締役」「取締役会」のパターン

「取締役」1名

「取締役(代表取締役)」1名 + 「取締役会」設定不可
特徴

すべて代表取締役が経営に対する決定権を持って執行するため、意見の調整などの必要がなく、トップダウンで迅速に経営判断が可能になります。

「取締役」2名以上、「取締役会」しない

「取締役(代表取締役)」1名 + 「取締役」1名以上 + 「取締役会」設定しない + (「監査役」1名※任意)
特徴

2名以上のパートナーと共同で起業する場合には、この形を取るのが一般的です。「取締役会」を設置しないので煩雑な手続きは不要ですが、「取締役」が複数名いるので、業務執行の意思決定は「取締役」の過半数の賛成で進めることになります。

「取締役」3名以上、「取締役会」する

「取締役(代表取締役)」1名 + 「取締役」2名以上 + 「監査役」1名 + 「取締役会」設定
特徴

数多くの株主がいて株主総会の開催が手間なケースや、資本金が多く、対外的な信頼性が重要になるビジネスモデルで採用される形です。株主にとっては、監査役がいて、議事録のある「取締役会」で経営方針を決定してもらう方が透明性が高く、安心感があります

起業経験者の私の「取締役会」設置への見解

起業経験者の私の「取締役会」設置への見解

「取締役会」は99%不要

これが株主が100名以上、資本金が1億円以上、従業員数が100名を超える会社であれば、話は別ですが・・・

起業時でこの規模になることは滅多にありません。

だとすれば、「取締役会」なんて無駄なコストを使う必要は、皆無なのです。

無駄なコストとは

  • 「取締役会」のために数を合わせた役員の役員報酬
  • 監査役の報酬
  • 収集に関する時間的なコスト
    ・・・

などが挙げられます。

しかも、起業時の中小企業、零細企業が大企業と戦うためには

トップダウンでの迅速な意思決定

が必要になります。

無駄に役員を増やしてしまうのは、この意思決定スピードを阻害する大きな壁になってしまいます。

無駄に役員を増やさない ≒ できるだけ代表取締役1人に権限を集約させる

ことが起業時には非常に重要になるのです。

迷ったら、起業直後の会社では「取締役会」は設置しない

と考えましょう。

百害あって一利なしとまでは言いませんが、ほとんど周囲に対する信頼性アピールにもつながらないのが実情です。

また、人数合わせで役員を選んだとしても、建設的な議論にならず、社長が決めた決定事項を儀式的に決めるだけの「取締役会」になるのが関の山です。

「役員(取締役)」を選ぶ際に注意すべきこと

「役員(取締役)」を選ぶ際に注意すべきこと

起業する経営者は、一人ので起業が不安になると、無駄に友人・知人に声をかけて「役員(取締役)」を増やしがちです。まずは「役員(取締役)」を選ぶ場合の注意点を理解してから実行しましょう。

「役員(取締役)」を増やせば、自分の決定権が薄まるリスクがある!

「取締役」は、会社の経営方針を決定する権限を持ちます。

これは「取締役会」を設置しない場合も同じです。

会社の意思決定は「取締役」の過半数の賛成によって決まるのです。

もし、自分「代表取締役」以外に1名の「取締役」を採用するのであれば
  • 「代表取締役」1名:賛成(50%)
  • 「取締役」1名:反対(50%)

となれば、本来は、その経営の重要事項は実行してはいけないのです。「過半数(50%超)の賛成」を得ていないからです。

中小企業では、このようなルールも知らずに「代表取締役」の決定で、経営の重要事項が決まってしまう会社も少なくありませんが、本来は「過半数(50%超)の賛成」を得る必要があるのです。

逆に、自分「代表取締役」以外に2名の「取締役」を採用するのであれば
  • 「代表取締役」1名:反対(33%)
  • 「取締役」2名:賛成(67%)

と、「代表取締役」が反対していても、残りの「取締役」2名が賛成であれば、その経営の重要事項は実行されるのです。

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無駄に「役員(取締役)」を増やすのは大きなリスクがあるのです。

「役員(取締役)」側のリスクを説明しないと信頼関係が破綻する!

「役員(取締役)」の側にも、従業員にはない責任が発生します。

  • 会社と従業員:雇用契約
  • 会社と取締役:委任契約

「取締役」というのは、基本的には指揮監督を受けず、自分の裁量で仕事をする必要があるのです。

  • 雇用契約ではないのですから、会社は残業代を支払う義務がないのです。
  • 雇用契約ではないのですから、会社は有休を与える義務がないのです。
  • 雇用契約ではないのですから、雇用保険も、失業保険も、労働保険も使えません。
    ・・

ちなみに住宅ローンなどの審査も、従業員より「取締役」の方が不安定になるため、厳しくなってしまうのです。

もっと厳しい点は

「取締役」は、重大な過失により、取引先など第三者に損害を与えた場合は、取締役個人として賠償責任を問われることがある

ということです。これは従業員が負わない責任です。

会社の経営責任を持つのが「取締役」ですから、過失によって対外的に大きな損害を与えた場合には、賠償責任を問われることがあります。業務上横領などをしてしまえば、株主から損害賠償請求を受ける可能性もあるのです。

これらの説明をせずに気軽に「役員」を勧誘したり、「従業員」を「役員」に引き上げたりすると・・・後でそのことがわかると、大きく信頼関係を毀損してしまうのです。

「役員」を勧誘する、従業員を「役員」に引き上げる場合には、丁寧な説明が求められます。

また、当然、デメリットが多い分、報酬を多めに与えないとバランスが取れません。

まとめ

「役員」とは

  • 会社の経営をして、実際に運営していく役割を担う人のこと

「取締役」とは

  • 株式会社で、業務執行に関する意思決定を行う役割を担う人のこと

「取締役会」とは

  • 株式会社の業務執行の意思決定等を行う合議体のこと

となります。

会社設立時には、必ず1名以上の「取締役」を用意しなければなりません。

自分自身が「代表取締役」になるケースがほとんどで、1名以上の「取締役」というのはクリアできます。

3名以上の「取締役」を用意すれば、「取締役会」を設置することができますが・・・

  • コストがかかる(役員報酬の増大)
  • 手間がかかる(招集、議事録作成)
  • 意思決定のスピードが落ちる(取締役会を開かないと重要事項の意思決定ができない)
    ・・・

と、起業直後の会社におすすめできるものではありません。「取締役会」を株主の数が多い、大企業向けの機関なのです。

まずは「取締役会」を設置せず、意思決定がスムーズになるように「役員(取締役)」の数はできるだけ減らす形で会社を設立すべきです。

無駄に「役員(取締役)」を増やしてしまうと、「代表取締役」の意思だけで経営することができないので中小企業にとっては、大きな足かせとなってしまうのです。

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